私募基金管理人必须跟投备案证明

根据《私募资管暂行规定》，“结构化资产管理计划”是指“存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的资产管理计划”。关于“风险补偿”，《私募资管备案3号》中涉及的相关描述是：“以自有资金认购的资产管理计划份额先行承担亏损的形式提供有限风险补偿”。



与“结构化资产管理计划”的概念异曲同工，《资管新规》中提出“分级资产管理产品”，其定义为“存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产品”。



根据上述规定，分级产品大概有如下几个特征：1）存在份额分级；2）存在有限的风险补偿；3）收益分配不按份额比例计算。对于后两个特征是否属于并列关系，笔者认为有探讨的空间。笔者理解，对于一个典型的分级私募基金产品，其基金合同中既会约定投资者不按照份额比例承担亏损（劣后级先以其份额为限承担亏损，即提供风险补偿），也会约定投资者不按份额比例计算和分配收益（优先级先取得本金及固定比例的收益）。但如果基金合同中只约定劣后级提供有限风险补偿，或者只约定收益分配不按份额比例计算，那么是否仍然纳入《资管新规》所述分级产品的监管范围？事实上，根据实务操作以及基金业协会的监管倾向，通常从产品收益分配的条款设置本身即可认定其是否属于结构化产品。因此，笔者认为，即使不存在劣后级份额的风险补偿，也可能构成分级产品。



另外，对于“由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿，且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资产管理计划”，不属于《私募资管暂行规定》规范的结构化资产管理计划。笔者理解，《资管新规》之后，仅由资产管理人提供风险补偿也可能会纳入分级产品的监管范围。




私募投资基金备案指引是由证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的，针对私募投资基金的备案管理进行规范的文件。这些指引为私募基金管理人进行基金备案提供了具体的操作要求和标准。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金合同指引》等相关法规，私募投资基金备案指引主要包括以下几个方面的内容：
1. **备案主体**：规定了需要进行备案的私募基金管理人和私募基金的备案范围。
2. **备案材料**：明确了私募基金管理人进行备案时需要提交的材料，包括但不限于基金合同、招募说明书、基金管理人的基本情况、基金经理的资质证明等。
3. **备案程序**：详细描述了备案的流程，包括备案申请、协会审核、备案号授予等步骤。
4. **信息披露**：要求私募基金管理人在基金运作过程中，对投资者、监管机构和基金业协会披露基金运作的相关信息，确保信息的真实、准确和及时。
5. **重大事项变更**：若私募基金管理人和私募基金的基本情况发生重大变更，需要及时向基金业协会报告并办理备案变更手续。
6. **自律管理**：基金业协会对私募基金管理人进行自律管理，对不履行备案义务或者有其他违规情形的，协会可以采取相应的自律措施。
私募投资基金备案指引的出台，有助于提高私募基金行业的规范化和透明度，保护投资者的合法权益，同时也为监管机构提供了有效的监管工具。私募基金管理人和私募基金投资者都应当认真遵守这些指引，确保基金的合规运作。