基金私募注册条件人员要求

1、立项要求

业务部门针对立项清单要求准备相应的材料，并按照公司规定提交申请立项会议。在立项召开会议前业务部门需将相应的立项材料发送给风控部门，风控部门收到立项材料后结合材料的情况做形式审查，是否满足立项清单要求的相应资料，如未能满足的，则有权要求业务组予以合理解释及予以补充提供。如满足立项要求的，可结合业务部门提交的资料情况实时发出召开立项会议通知。



2、立项会议

组成立项小组会议。立项小组会议可以邀请相关人员或其他业务组人员列席会议。



风控组结合业务部门提交的材料就立项项目提出风控提示意见，包括但不限于：

（1） 就企业自身及行业发展情况论证并提出意见，如企业所在行业未来成长性；企业商业模式创新，且该模式已经验证切实可行；企业在行业中或目标市场中具有一定竞争优势；企业治理结构是否较好或者治理结构是否可通过本次投资得以大幅度优化；企业管理团队是否较为zhuoyue；是否具有上市、挂牌或被并购可能；企业面临的风险是否可控或可接受；投资入股价格是否合理等。

（2）就历史沿革中存在的问题，如出资瑕疵、股权代持、国有股权转让等合规性情况；

（3）业务经营情况，如业务新增、变更、调整等变化情况；

（4）就投资/融资情况，如重大对外投资合同（联营、并购等）、限制股东权利的合同/协议等涉及的权益及限制性义务；

（5）诉讼、仲裁与处罚情况，如未决诉讼、仲裁或xingzhengchufa案件；潜在的诉讼、仲裁或xingzhengchufa案件等事宜发生的背景、原因及对经营产生的影响；

（6）就重大合同签署及履行情况，如报告期内前10大采供销合同及其他重要的经营性合同履行情况；

（7）知识产权权属情况，如关注相应的知识产权是否存在重大瑕疵、权利限制及等；

（8）土地房屋及设备设施是否健全、无权利瑕疵，如企业是否有效的持有相应的土地使用权证、土地出让合同、房产证及转让合同、租赁合同、重大设备设施产权证明等，如无，对未来生产经营是否造成重大影响；

（9）环保情况，如核查相应的环评材料、审批证书、环保缴费情况，落实是否环保开展工作；

（10）劳动与shebao情况，如关注人员变动、人员薪酬构成情况、shebao缴纳情况、劳动合同签署情况、劳动、劳务派遣情况等；

（11）营、收入、成本、费用是否真实、完整、有效。

（12）分析论证相应财务资料，如“四表一注”、审计报告、序时账等，验资财务勾稽关系是否合理，是否存在重大经营问题；

（13）其他关注事宜。



业务组在立项会议结束后对风控组提出的意见情况进行反馈，风控组可对业务组提出的反馈意见予以要求进一步完善。




第1，针对合伙型私募股权基金，基金设立并备案后，全体合伙人认缴出资总额不得增、减，也即目标募集规模固定不变；对于新合伙人进入基金的方式，合伙协议中只能约定其通过受让原合伙人份额的方式加入。



第2，针对契约型私募股权基金，基金合同中应约定基金采用封闭式运作方式，存在期内基金份额持有人不得申请赎回、不得申购新的基金份额，但基金份额持有人之间可以相互转让基金份额或者向其他合格投资者转让份额。



相应地，私募基金管理人还应注意对嵌套投资其发行之基金的上层资管产品进行审慎核查，包括核查是否为开放式资管产品，是否有退出安排约定，存续期限的长短情况等。



（四）刚性兑付（保本保收益）的禁止



根据《资管新规》，经金融管理部门认定，存在以下行为的视为刚性兑付：



资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益

采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益

资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付

金融管理部门认定的其他情形



《资管新规》的上述规定，使得私募基金保本保收益的体现形式更加明确化，尤其值得注意的是“委托其他机构代为偿付”这条；且上述一兜底式条款给予监管部门很大的解释空间。



此前，有限合伙型私募基金的合同可能会要求私募基金管理人或普通合伙人“回拨”收益用于偿付投资人本金或收益。但是《资管新规》明确禁止自行或“委托其他机构代为偿付”，意味着基金“回拨机制”已明显刚性兑付的问题，建议私募基金管理人与投资人避免设计类似的条款。



（五）投资单一融资项目的限制



对私募基金管理人而言，多只产品设立时需要注意以下监管雷区：



1.不得变相突破投资者人数限制等监管要求


《资管新规》规定，“金融机构不得违反金融监督管理部门的规定，通过为单一融资项目设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求”。



何谓“单一融资项目”？事实上，《资管新规》的征求意见稿中的对应概念为“单一投资标的”，且明确产品“投资比例超过50%即视为单一”。正式发布的《资管新规》则以“融资项目”代替“投资标的”的说法，且未对“单一”设置投资比例的标准。为此，笔者理解，只要就同一融资项目私募基金管理人设立若干只基金产品，不论各产品的资金是否投向该融资项目，即纳入《资管新规》上述监管范围。