结合目前基金业协会《私募投资基金备案须知》等相关规定，私募基金涉及关联交易的，私募基金管理人应履行相关的信息披露义务。笔者梳理如下：



1.基金募集阶段


私募基金的风险揭示书中应当向投资者披露关联关系情况；在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。



2.基金合同阶段


根据《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》，基金合伙协议中应订明关联方认定标准及关联方投资的回避制度。

根据《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》，基金合同中需要订明可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。



3.基金备案阶段


私募基金涉及关联交易的，私募基金管理人应当提交包括但不限于以下材料：



证明底层资产估值公允的材料

有效实施的关联交易风险控制制度

不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件



4.基金运作阶段


私募基金管理人需要根据《私募投资基金信息披露内容与格式指引 2号》，定期披露“关联交易等可能存在的利益冲突”。





（一）证券类



（二）股权类




此外，根据《登记须知》的规定，申请机构高管人员PRO胜任能力不足的，将构成中止办理情形。建议私募基金管理人在选聘或更换高管人员时，应确保其具有与其岗位相匹配的PRO能力，并提前准备好相应的证明材料。



六、高管人员的稳定性

新版《登记材料清单》加强高管人员稳定性材料审查，对未在申请机构持股的负责投资的高管人员予以重点关注。实际上，由于持股通常意味着任职稳定性，故建议申请机构的高管人员持有一定比例的股权；若未持股的，亦可借助于制度安排或激励机制保证其稳定性。


此外，根据《登记须知》的规定，高管人员应当与任职机构签署劳动合同；对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；申请机构高管人员挂靠的，将构成中止办理情形。建议私募基金管理人在选聘或更换高管人员时严格遵照执行协会对高管人员稳定性的上述要求，确保高管人员的任职稳定性。