（七）其他风险

1、技术风险。在私募基金投资的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人、证券登记结算机构。

2、操作风险。基金相关机构在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

3、不可抗力风险。若遭遇不可抗力，证券市场的运行将遭受严重影响，可能导致基金资产的损失，从而带来风险。

4、法律法规、监管政策、业务规则风险。本基金存续期限内，立法机构、监管机构、行业协会、、证券登记结算机构等可能对现行有效的法律、法规、规章、规范性文件、监管政策、行业规定、自律规则、业务规则等进行调整、修订、增删、废止、解释，或发布新的私募投资基金监管规范、行业规定等，则本基金合同及相关基金运作规则可能需进行相应的调整，可能对投资者权益产生影响。就上述对基金合同或基金运作规则的调整，基金管理人经与基金托管人协商一致后有权实施，基金管理人应将调整事项和内容及时通知基金投资者。

5、本基金可能面临其他不可预知、不可防范的风险。

管理费是私募基金管理人就其向投资人提供的资产管理和投资咨询服务而向投资人定期收取的费用，可以简单理解为管理人对私募基金提供管理及其他服务的对价。

管理费如何收取？计算依据是什么？与其他发生的费用如何划分？有什么调整机制？GP与LP之间如何对管理费进行博弈？

深入分析后会发现，管理费并没有想象的那么简单。

本文参考了数百份私募基金协议，选取其中有代表性的条款进行比较和分析，以期能为GP与LP带来参考与借鉴。



一、基金费用

以承担对象划分，私募基金运营过程中的费用包括由基金承担的费用和由管理人承担的费用。

有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括：

(1) 有限合伙企业之设立和募集的相关费用；

(2) 有限合伙企业之财务报表及报告费用；

(3) 有限合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；

(4) 所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它任何费用，其中能由拟投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目公司承担；

(5) 组织合伙人会议发生的合理费用；

(6) 税收和收费；

(7) 托管费、运营服务费；

(8) 管理费；

(9) 诉讼费和仲裁费；

(10) 其他未列入上述内容，但为有限合伙企业利益而发生的合理费用。

由管理人承担的有限合伙企业发生的费用，包括：

(1) 人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

(2) 与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

(3) 其他日常行政事务费用；

(4) 普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。

可以看出，私募基金承担了包括管理费在内的大部分费用，而管理人承担的费用实际可以由管理费覆盖。

因此，列出管理人需要承担的费用，目的在于避免对私募基金重复计算费用。

实际操作中，管理人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以之抵扣应付管理费。






为此，就分级的私募股权投资基金的架构设计而言，《资管新规》带来的一个重磅冲击在于劣后级份额（不含中间级）将不得低于50%。对于此前私募股权投资基金中以高杠杆比例引入优先级资金的普遍现象，未来将逐步面临消亡。（仍需注意，出资产业基金、创业投资基金需待监管部门另行出台规定）



在合伙型基金中，存在“认缴”和“实缴”的区别。笔者认为，按照《资管新规》的监管精神来理解，不论是按认缴比例还是实缴比例计算基金的分级比例，都应当符合《资管新规》的上限要求，否则丧失了监管的意义。



2.负债比例限制



《资管新规》规定，“资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。其中，每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%；计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产”。



与普通的私募资管产品对比，分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。



这意味着，若私募基金管理人拟以其管理的基金嵌套投资其他资管产品，其应向下穿透核查底层资管产品的总资产状况，并结合上述负债比例的限制谨慎考虑嵌套投资决策。

3.转委托的禁止

《资管新规》要求，“发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者”。根据笔者理解，对于发行了分级私募基金产品的私募基金管理人而言，上述规定意味着：

第1，其不能将基金委托给其劣后级投资者（有可能也是私募基金管理人）进行管理（不能签署《委托管理协议》），如下图所示：

第2，其不能将该基金嵌套投资其劣后级投资者发行的其他资管产品（因资管产品嵌套投资其它资管产品的，视为“将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资”），如下图所示：

对比之下，根据证监会《私募资管暂行规定》（不适用于除私募证券投资基金以外的各类私募基金），以自有资金或募集资金认购了结构化产品的劣后级份额的第三方机构及其关联方，不可以同时接受该产品之管理人的委托担任投资顾问（即“提供投资建议的第三方机构”），如下图所示：