香港创业及私募投资协会官志刚监管机构

为此，就分级的私募股权投资基金的架构设计而言，《资管新规》带来的一个重磅冲击在于劣后级份额（不含中间级）将不得低于50%。对于此前私募股权投资基金中以高杠杆比例引入优先级资金的普遍现象，未来将逐步面临消亡。（仍需注意，出资产业基金、创业投资基金需待监管部门另行出台规定）



在合伙型基金中，存在“认缴”和“实缴”的区别。笔者认为，按照《资管新规》的监管精神来理解，不论是按认缴比例还是实缴比例计算基金的分级比例，都应当符合《资管新规》的上限要求，否则丧失了监管的意义。



2.负债比例限制



《资管新规》规定，“资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。其中，每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%；计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产”。



与普通的私募资管产品对比，分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。



这意味着，若私募基金管理人拟以其管理的基金嵌套投资其他资管产品，其应向下穿透核查底层资管产品的总资产状况，并结合上述负债比例的限制谨慎考虑嵌套投资决策。

3.转委托的禁止

《资管新规》要求，“发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者”。根据笔者理解，对于发行了分级私募基金产品的私募基金管理人而言，上述规定意味着：

第1，其不能将基金委托给其劣后级投资者（有可能也是私募基金管理人）进行管理（不能签署《委托管理协议》），如下图所示：

第2，其不能将该基金嵌套投资其劣后级投资者发行的其他资管产品（因资管产品嵌套投资其它资管产品的，视为“将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资”），如下图所示：

对比之下，根据证监会《私募资管暂行规定》（不适用于除私募证券投资基金以外的各类私募基金），以自有资金或募集资金认购了结构化产品的劣后级份额的第三方机构及其关联方，不可以同时接受该产品之管理人的委托担任投资顾问（即“提供投资建议的第三方机构”），如下图所示：




办理基金备案手续主要遵循以下步骤：

确认投资人是合格的投资人。
合格的投资人为有限合伙人设立有限企业并在管理局登记。
在登记完成后，开立对应的银行账户。
为基金开立募集资金的账户，再由合格的投资人投资。
选择基金的托管机构并由托管机构出示实际到账证明。
准备并提交相关的备案材料，这些材料包括但不限于：基金合同、风险提示函、合格投资者承诺书、募集规模证明/实缴出资证明、投资者明细表、托管协议等。这些文件需要加盖私募基金管理人公章，并以彩色扫描PDF格式上传至备案系统。
将相关文件上传至备案系统。
等待审核。基金业协会在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
请注意，以上仅为基金备案的基本步骤和所需材料，实际操作中可能因具体情况和当地法规有所不同。因此，在办理基金备案手续时，建议咨询专业的法律或财务顾问，以确保所有步骤和材料的准确性和合规性。