私募证券基金产品涉税监管机构

私募投资基金管理人重大变更备案是指私募投资基金管理人在发生关键信息变化时，如股东、高管、注册地等，需要及时向相关监管机构提交备案申请，并提供详细的变更材料和说明，以确保其合规运营的过程。这一备案过程的主要目的是让监管机构及时了解并掌握基金管理人的情况，从而进行有效的监管。

具体来说，私募投资基金管理人重大变更备案可能涉及以下情形：

管理人主体资格证明文件及相关内容变更。
出现重大违规情况。
主要投资基金类型及业务发生变更。
管理人员或基金经理发生变动。
实际控制人变更。
股东或合伙人变更。
管理人依法解散、撤销、破产等。
在备案过程中，私募投资基金管理人需要按照相关法规和监管要求，准备并提交完整的备案材料。这些材料通常包括变更申请表、相关证明文件、变更事项的详细说明等。监管机构会对提交的备案材料进行审核，确保变更事项符合法规要求，并保障投资者的合法权益。

请注意，不同地区的私募投资基金管理人重大变更备案的具体要求和流程可能有所不同。因此，在进行备案前，私募投资基金管理人应充分了解当地的法规和监管要求，确保备案工作的顺利进行。


基金管理人的穿透审查责任



1.多层嵌套的禁止

《资管新规》规定，“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品”。这意味着，资管产品多层嵌套的时代即将告别。

以契约型私募基金嵌套有限合伙型私募基金为例，契约型基金的资金方通常并非投资人，而可能是银行理财产品等其他资管产品。该类嵌套架构如下图所示：

但是，《资管新规》出台后，上述架构设计方案将难以操作，需作如下类似调整：


2.私募基金管理人的穿透审查责任


笔者理解，鉴于《资管新规》禁止资管产品多层嵌套，私募基金管理人有必要也有责任对作为投资者的资管产品进行层层穿透以核查真实的嵌套情况，以保证其发行之基金产品的合规性，从而也在某种程度加重了私募基金管理人的审查负担和责任。

应注意的是，尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014）第十三条规定，私募基金管理人对于“依法设立并在基金业协会备案的投资计划”无需穿透核查投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数，但是，《资管新规》的出台又使得私募基金管理人免不了仍然要对上层嵌套的契约型私募基金等已在基金业协会备案的“投资计划”进行穿透式核查。


相应地，私募基金管理人将其管理的基金产品对外投资其他资管产品之前，也需要履行向下穿透审查责任，以保证不会触及禁止多层嵌套的红线。

事实上，《资管新规》也明确提出了穿透式监管的原则：“对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）”。