私募牌照申请深圳私募基金公司

20. 一年无在管基金的经营异常机构



根据《私募股权备案关注要点》规定，针对《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中第（五）类经营异常机构（在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形），关注以下情况：



关注基金是否由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；关注基金是否真实对外募集，实缴规模是否达到1000万元；关注是否上传托管人关于管理人的尽职调查底稿或已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件，尽职调查底稿或完成尽职调查的书面说明文件是否含有《托管人关于超过12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人相关尽职调查审核要点》列举的十一项内容，内容是否真实、准确、完整；关注风险揭示书中是否对管理人超过12个月无在管基金的情况进行特殊风险揭示。



针对该情形，风险揭示书须向投资者揭示管理人超过12个月无在管基金的情况。



关注管理人过往是否有过“保壳”行为，即为满足登记后限期备案首只基金要求，防止被注销管理人资格，非真实募集、设立“私募基金”并在备案后快速清算；关注管理人是否通过重大变更承接其他管理人管理的存续基金，变相豁免新设私募基金备案要求；关注管理人登记备案是否有黑中介参与，是否存在其他合规疑点或违规问题。



管理人设立首只基金后又快速清算后，通过重大事项变更成为其他已设立私募基金的管理人，有可能被协会认定为保壳。



21. 其他备案材料



根据《私募股权备案关注要点》规定，其他备案材料关注要点如下：



关注上传的备案材料是否真实、准确、完整，不存在任何记载、误导性陈述或重大遗漏。

管理人存在经营异常、重大舆情、多起投诉等情况，以及基金涉及复杂、创新业务或存在损害投资者利益潜在风险等情况，关注是否上传相关说明材料，相关说明材料的内容包括但不限于管理人在管基金对外投资情况、登记确权情况（如有）、基金情况等，关注相关说明材料的内容是否充分。如基金不符合备案要求，协会不予备案的，关注管理人是否及时退还投资者的全部认购款项。

对于其他备案材料要求真实、准确及完整。

22. 结语


《私募股权备案关注要点》针对实践中的突出问题和潜在隐患进一步明确了规则和要求，建议各私募基金管理人对照《备案关注要点》合规设立和管理私募投资基金，备案时提供的备案信息和材料应真实、准确、完整，备案完成后按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理基金财产。



此外，如在管的私募股权基金存在违反《私募股权备案关注要点》的情形，建议及时与相关机构进行沟通，并及时整改。根据近几年监管机构发布的一系列规定及采取的相应纪律处分或者xingzhengchufa，私募机构的违规成本越来越高，私募基金管理人登记非“一登了之”，私募基金备案亦非“一备了之”，合规运营是现在每个私募机构都须审慎思考的事项。
6月2日晚间，中基协发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称《2022版清单》），发布《私募投资基金备案关注要点》。



《备案关注要点》内容体例分为两版，一版是《私募证券投资基金备案关注要点》，总共18条；另一版是《私募股权、创业投资基金备案关注要点》（“《私募股权备案关注要点》”），总共20条。





8. GP与管理人分离



根据《私募股权备案关注要点》规定，普通合伙人与管理人分离时，关注普通合伙人是否与管理人存在关联关系。如普通合伙人为个人，关注是否为管理人的实际控制人或法定代表人。关联关系指根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和《企业会计准则解释第13号》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制。



关注管理人是否将受托管理职责转委托。



在GP与管理人分离的架构下，如普通合伙人为个人，建议其为管理人的实际控制人或法定代表人。但是该等架构将使得个人承担无限连带责任。



对于管理人的其他高管担任普通合伙人的，可能协会无法认同GP与管理人存在关联关系。



管理人在任何情况下将其受托管理职责转委托都可能被认定为违反信义义务。



9. 托管要求



根据《私募股权备案关注要点》规定，对于私募股权基金的托管要求关注以下要点：



关注契约型基金是否由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。

关注通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的基金是否由托管人托管。

关注托管人是否超过一家。



结合我们的实践经验，建议契约型基金务必托管，以保障投资人的资金安全。对于公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的基金，也建议托管人托管，否则很难确保资金流转的安全，因为在特殊目的载体的资金如无托管，将处于无人监管的状态。此外，如果托管人超过一家，会导致彼此权责难以厘清。



10. 投资者



根据《私募股权备案关注要点》规定，对于私募股权基金的投资者关注以下要点：



关注投资者是否符合合格投资者要求。投资者涉及合伙企业等非法人形式的，关注穿透后各层级是否均符合合格投资者要求，并合并计算投资者人数。同一投资者在不同层级均存在的，关注各层级是否均符合合格投资者要求。



符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定。



投资者涉及员工跟投且金额低于100万元的，关注是否上传与管理人签署的劳动合同及shebao缴纳证明。如员工shebao由第三方机构代缴，关注代缴方是否具有人力资源服务资格。如跟投员工为在资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）登记的兼职高管，关注是否上传与管理人签署的劳动合同以及由管理人发放的近6个月工资。成立员工跟投平台进行跟投的，关注员工跟投平台实缴金额是否大于（含）100万元。