私募干货--股权投资业务之风控过程的监控及管理措施

一、立项

1、立项要求

业务部门针对立项清单要求准备相应的材料，并按照公司规定提交申请立项会议。在立项召开会议前业务部门需将相应的立项材料发送给风控部门，风控部门收到立项材料后结合材料的情况做形式审查，是否满足立项清单要求的相应资料，如未能满足的，则有权要求业务组予以合理解释及予以补充提供。如满足立项要求的，可结合业务部门提交的资料情况实时发出召开立项会议通知。

2、立项会议

组成立项小组会议。立项小组会议可以邀请相关人员或其他业务组人员列席会议。

风控组结合业务部门提交的材料就立项项目提出风控提示意见，包括但不限于：

（1） 就企业自身及行业发展情况论证并提出意见，如企业所在行业未来成长性；企业商业模式创新，且该模式已经验证切实可行；企业在行业中或目标市场中具有一定竞争优势；企业治理结构是否较好或者治理结构是否可通过本次投资得以大幅度优化；企业管理团队是否较为zhuoyue；是否具有上市、挂牌或被并购可能；企业面临的风险是否可控或可接受；投资入股价格是否合理等。

（2）就历史沿革中存在的问题，如出资瑕疵、股权代持、国有股权转让等合规性情况；

（3）业务经营情况，如业务新增、变更、调整等变化情况；

（4）就投资/融资情况，如重大对外投资合同（联营、并购等）、限制股东权利的合同/协议等涉及的权益及限制性义务；

（5）诉讼、仲裁与处罚情况，如未决诉讼、仲裁或xingzhengchufa案件；潜在的诉讼、仲裁或xingzhengchufa案件等事宜发生的背景、原因及对经营产生的影响；

（6）就重大合同签署及履行情况，如报告期内前10大采供销合同及其他重要的经营性合同履行情况；

（7）知识产权权属情况，如关注相应的知识产权是否存在重大瑕疵、权利限制及纠纷等；

（8）土地房屋及设备设施是否健全、无权利瑕疵，如企业是否有效的持有相应的土地使用权证、土地出让合同、房产证及转让合同、租赁合同、重大设备设施产权证明等，如无，对未来生产经营是否造成重大影响；

（9）环保情况，如核查相应的环评材料、审批证书、环保缴费情况，落实是否环保开展工作；

（10）劳动与shebao情况，如关注人员变动、人员薪酬构成情况、shebao缴纳情况、劳动合同签署情况、劳动纠纷、劳务派遣情况等；

（11）营、收入、成本、费用是否真实、完整、有效。

（12）分析论证相应财务资料，如“四表一注”、审计报告、序时账等，验资财务勾稽关系是否合理，是否存在重大经营问题；

（13）其他关注事宜。

业务组在立项会议结束后对风控组提出的意见情况进行反馈，风控组可对业务组提出的反馈意见予以要求进一步完善。

如立项项目确实不符合公司投资战略或立项项目增长潜力的，存在较大投资风险的，不予立项项目审核通过。

二、尽职调查

立项会议通过后，风控组会同业务组对拟投资项目进行尽职调查，在尽职调查情况，业务组提前告知拟投资企业准备相应的资料，以便于及时开展尽调工作。

尽职调查小组成员可包括业务和法律、财务三类人员，即相互协作、相互补位。

尽职调查过程中，项目组及风控组从标的企业取得的重要基础资料需要加盖标的企业公章/有效证明，重要基础资料包括不限于财务报表、技术资料、权属证书、重大销售合同等业务合同、历史沿革资料等其他项目组及公司在项目审核过程中认为应该取得确认的资料。

尽职调查包含拟投资标的现场调查，尽职调查应符合公司执行标准。

三、风险预警

风险预警是指通过尽职调查中发现投资风险的早期预警信号，运用定量和定性分析相结合的方法，识别风险的类别、程度、原因及其发展变化趋势。具体的风险预警点，包括但不限于： 

1、财务状况预警信号

（1）资产负债率较年初有大幅上升；

（2）季度流动比率较年初大幅下降；

（3）库存较同期或年初大幅度减少；

（4）流动负债增加额大于流动资产增加额；

（5）应收账款增幅超过同期销售收入增幅；

（6）其他应收账款占流动资产比重过高；

（7）注册资本变更减少；

（8）或有负债大幅度增加

（9）存在频繁的关联交易，金额重大且非公允；

（10）其他。

2、经营效益状况预警信号

（1）销售收入较上年同期下降幅度较大；

（2）经营活动净现金流量大幅度减少；

（3）货款回笼连续两个月大幅度下降；

（4）账龄一年以上的应收账款占比过高或有较大幅度上升；

（5）存货账实严重不符；

（6）存在负债未入账现象；

（7）注册资本未按规定到位；

（8）对外投资有较大损失；

（9）其他。

3、非财务因素预警信号

（1）保证人的生产经营状况恶化；

（2）抵（质）押物被有关机关查封、冻结、扣押；

（3）抵（质）押物市场价值与评估价值差距、变现价值与评估价值差距拉大；

（4）抵（质）押物所有权发生重大争议、变现能力降低；抵（质）押物实际占管人管理不善；

（5）担保人与被担保人的经营机制和组织结构发生较大变化；

（6）担保人、被担保人或其控股股东、实际控制人存在对外提供大额担保且明显不具有担保能力或存在较大的需承担担保风险且无法有效追偿的情形；

（7）担保人或被担保人经营状况面临较大危机的；

（8）股东之间或高层管理人员之间矛盾较大；

（9）主要经营者经常出入高消费场所，有赌博、吸毒违反社会公共道德行为；

（10）内部组织结构不合理，管理水平低，内部案件较多；

（11）经常性拖欠职工工资，职工情绪对立；

（12）业务伙伴关系恶化，出现较大的经济纠纷；

（13）公司业务性质发生重大变化；

（14）主要股东发生重大变化；

（15）政府政策对该行业发展作出严格限制；

（16）遭受重大自然灾害或意外事故，造成财产损失；

（17）对于控股股东、实际控制人持有外国护照或拥有外国居住权的， 其拥有企业在国外有分支机构的，其家庭主要成员在国外定居或在国外开办公司的民营或外商合资、独资企业，要特别关注出入境情况及企业资金往来情况，防止其将资金转移到国外或资金用途不明的转账行为，防止携款潜逃；

（18）对于发现项目方历史存在未按投资者投资合同约定用途使用资金的， 情节较重且金额较大的；

（19）企业已经/短期内将出现暂时性经营困难的情形；

（20）控股股东及实际控制人未按照要求解决同业竞争或另行投资企业且主要精力已转移；

（21）核心技术存在权属纠纷、重要知识产权面临重大的潜在侵权风险；

（22）存在股权纠纷或上市并购等资本运作已经不及预期；

（23）其他投资者要求回购股权或存在其他股权纠纷，未能有效及时处理的；

（24）涉及国有、集体资产的存在重大资产流失的情形；

（25）涉及的土地、房产经营场所违规且位于其上所经营的收入占比较高且未能采取有效措施予以整改的；

（26）公司及子公司存在危害国家安全、公共安全、社会影响恶劣的情况；

（27）其他。

4、金融、行政监管部门的预警信号

（1）被金融机构宣布为信用不良客户；

（2）拖欠银行投融资项目本息；

（3）逃避银行债务；

（4）未能按期偿还债务，被起诉，影响严重；

（5）多种还款来源未落实；

（6）签发空头支票；

（7）重大诉讼与仲裁；

（8）受到税务、工商或质检等部门重大处罚；

（9）存在违章经营问题；

（10）公司、控股股东、实际控制人、董监高正被司法机关、证监会立案侦查，尚未结案的；

（11）其他重要预警信号。 

四、应对措施

一旦发现标的企业方出现预警信号时，应立即通过有关途径加以核实，并择机采取包括但不限于以下一种或几种措施，包括但不限于：

1.  对于发现某些有较大潜在或现实风险的项目方的情况，业务部门、风险控制部要及时报告各自部门负责人，听取领导意见上述项目是否进行推进，如拟继续的，项目组及风控组应进一步详细核实并留存必要的底稿资料，以备未来之使用。

2.  在投资协议中设定前置条款，包括但不限于明确要求拟投标的企业、控股股东、实际控制人、董监高按照实际情况予以整改并满足投前要件；结合实际情况委派相应的董事或财务人员参与标的企业实际整改情况，参与标的企业经营决策并提出相应的意见；

3.  在投资款支付上可按照整改阶段情况采取分批支付投资款项的方式，并设定相应的业绩、市值、资金有效监管等对赌条件；

4.  对拟投资标的企业、控股股东、实际控制人、董监高等采取相应的限制性约定条款，如竞业限制、避免同业竞争、非必要及非公允之关联交易、保密、对外担保限制性要求、对外重大经营活动集体决策制等条件；

5.  要求标的企业按照整改进程不间断的提供相应财务资料、信息披露资料，必要时委派相应的人员对上述材料的情况予以核查；

6.  督促标的企业及时办理相应的工商行政审批登记手续；

7.  在项目交割完毕后，会同业务部门及时与投后管理部门沟通，并就发现的问题在与投后交接时予以阐述，提示投后部门后期予以关注；

8.  对于涉及严重违反协议约定的，要求标的企业及控股股东、实际控制人予以纠正，必要时提起诉讼及诉前保全措施，减少投资损失。