16. 登记一致性
根据《私募股权备案关注要点》规定,关注合伙型或公司型基金的名称、营业期限、合伙人或股东信息等是否与登记信息一致。截至基金备案申请新提交日期,合伙型或公司型基金发生合伙人或股东信息等变更但未完成变更登记流程的,关注是否上传变更受理函。如因特殊情况未取得变更受理函,关注是否上传变更承诺函。
协会于2022年05月26日发布《关于疫情期间优化私募基金登记备案相关服务的问答》,私募基金备案业务中,对于涉及基金名称、营业期限、合伙人或股东信息等变更但未完成变更登记流程的合伙型、公司型私募基金,私募基金管理人可提交变更受理函;如因特殊情况未取得变更受理函的,可提交变更承诺函。在私募基金完成变更或备案材料签章齐全后,及时通过产品重大事项变更进行更新。
17. 关联交易
根据《私募股权备案关注要点》规定,基金进行关联交易的,关注基金合同中是否明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。关注风险揭示书中是否披露所涉及的关联交易详情,进行特别风险揭示。
该要点与《备案须知》第十九条的规定一致。
18. 维持运作机制
根据《私募股权备案关注要点》规定,关注基金合同及风险揭示书是否明确约定,在管理人客观上丧失继续管理基金的能力时,基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和解决机制。
该要点与《备案须知》第二十二条的规定一致。管理人和相关当事人对私募投资基金的职责不因协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。已注销管理人和相关当事人应当根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定,妥善处置在管基金财产,依法保障投资者的合法权益。建议投资者将前述内容作为基金合同的条款。
19. 禁止性要求
根据《私募股权备案关注要点》规定,须关注如下禁止性规定:
关注募集推介材料及基金合同中,是否明示或者暗示基金预期收益,使投资者产生刚性兑付预期。
关注基金合同中是否约定短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规条款。
关注基金合同中是否约定由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额,规避备案义务,不公平对待投资者。
前述禁止性规定只是重申了《备案须知》及71号文中的相关规定。
因此,为了确保备案流程的顺利进行,私募基金管理人应提前做好充分的准备,确保备案材料的真实性和完整性,并密切关注基金业协会的通知和要求,及时配合完成相关工作。同时,考虑到可能存在的不可预测因素,建议管理人预留足够的时间以应对备案流程中可能出现的延误。
请注意,以上仅为一般情况下的时间预估,实际所需时间可能因具体情况而有所不同。如有需要,建议咨询基金业协会或专业的法律、金融顾问以获取更准确的信息。
提高私募股权基金的备案效率,可以从以下几个方面着手:
明确备案要求:
深入理解和把握相关法规和政策,确保备案材料完整、真实、准确,并符合规定的内容和格式。
定期查阅基金业协会发布的备案指引和要求,及时调整备案策略。
优化备案流程:
提前规划备案时间,避免在高峰期进行备案,以减少等待时间。
制定详细的备案计划,明确各项工作的责任人和完成时间,确保备案工作有序进行。
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