2：管理费兜底性调整机制 基金协议里可以设置一些兜底性条款，为管理费的调整留下空间。条款设置可能有利于GP，也可能有利于LP。 如管理人及/或管理人的第三方服务机构基于合理预算提出高于前述标准的管理费支付方案，经普通合伙人报送合伙人大会同意后方可实施。 当然，的一种约定方式就是把主动权掌握在GP手里。 普通合伙人有权独立决定对有限合伙人承担管理费的基数和费率予以调低和豁免。 3：管理费支付对象的特别约定 合伙企业可以按照约定向管理人及其方A公司支付管理费，即管理费由管理人及企业共同收取。 需要注意，一是管理费收取方应当有关联关系，二是应当对具体的管理费分配方式有明确约定。 另一种情况是基金委托外部管理人管理基金，按照目前中基协的要求，GP与外部管理人需要有关联关系。此种情况下，应明确约定GP是否参与分享管理费。 【结语】很多情况下，管理费条款是GP与LP之间的博弈结果，并没有的对与错，双方需要找到一个利益平衡点，而一份完整的基金协议正是若干个利益平衡点的集合。 一、基金募集概述 根据证券投资基金业协会（“AMAC”）《私募投资基金募集行为管理办法》及行业内的惯常做法，基金募资流程通常为：有限度的公开宣传→特定对象确定→投资者适当性匹配→基金产品推介→基金风险揭示→合格投资者确认→基金合同签署→投资冷静期→回访确认。 注：（1）对于第8项“投资冷静期”，私募证券投资基金合同应严格适用《私募投资基金募集行为管理办法》的要求，而私募股权投资基金合同则有一定灵活适用的空间； （2）对于第9项“回访确认”，AMAC鼓励适用《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，暂非强制性要求。 私募基金可以由基金管理人自行募集，也可以由基金管理人委托给在证监会注册取得基金销售业务资格并已成为AMAC会员的机构（“基金销售机构”，与管理人合称“募集机构”）募集。基金销售机构包括专门从事基金销售业务的机构（“独立销售机构”）以及其他从事基金销售业务的机构（如商业银行、证券公司、期货公司、公司、经纪公司、代理公司、证券投资咨询机构等）。 需要注意的是，在证监会《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号，2020年10月1日起生效）生效后，独立基金销售机构只能从事公募基金及私募证券投资基金销售业务，不能再销售私募股权投资基金产品；换言之，此前依赖于独立基金销售机构募集资金的私募股权投资基金产品今后无法继续通过独立基金销售机构募集资金，只能由管理人自行募集或委托非独立基金销售机构募集。

私募基金备案办理的流程如下： 基金管理人首先需要准备完整的备案材料，包括营业执照、主体资格证明文件、基金招募说明书、基金风险揭示书、投资者承诺函等。 这些材料需要提交给相关的监管机构进行审查。监管机构会对这些材料进行严格的审核，以确保基金符合法律法规的要求。 如果备案材料齐全且符合规定，监管机构会给予备案通过的通知。这时，基金就可以正式开展募集和运营活动。 私募基金份额转让的流程则相对复杂一些，主要包括以下步骤： 确定基金份额是否有限制转让的约定。这是非常重要的一步，因为部分基金合同中会对份额转让进行一定的限制。 如果基金份额可以转让，那么转让方和受让方需要达成转让协议，明确双方的权利和义务。 接下来，转让方需要将转让事宜书面通知其他合伙人，并取得其他合伙人的一致同意。这是为了确保其他合伙人的权益不受损害。 在份额转让完成后，还需要进行变更登记，并在相关机构进行信息变更备案。 需要注意的是，无论是私募基金备案办理还是份额转让，都需要遵循相关法律法规和监管要求，确保操作的合规性。同时，基金管理人也应当加强内部合规管理，防范可能出现的风险。