5. 禁止投资单元基金管理人不得在私募基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额，规避备案义务，不公平对待投资者。具体而言，对于同期募集的资金，将该等资金划分为不同单元，分别投资于不同项目，属于投资单元操作；对于不同期募集的资金（在符合扩募的前提下），不同期资金分别投向于不同的项目，也属于投资单元操作。 之所以禁止投资单元，一方面是投资单元可能规避备案义务，因为被划分的不同单元本质上应该单独作为基金在协会进行备案，并相应监管；另一方面是可能不公平对待投资者，即对于同一基金的不同投资者，区分其拟投向的不同项目而划分不同投资单元，将导致投资者得不公平对待，同时也有违基金管理人的职责。 6. 是否存在关联交易根据《备案新规》，关联交易是指“私募投资基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为”。 即关联交易以私募基金为中心，关联交易的一方是私募基金，而另一方是基金管理人、投资者、基金管理人管理的其他私募基金、同一实控人下的基金管理人管理的其他私募基金或者与上述主体有重大利害关系的关联方。 私募基金进行关联交易的，应当在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范。 但现实中的确存在关联交易的情形，此时则需要基金管理人在私募基金备案时如实提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制机制以及不损害投资者合法权益的承诺函等相关文件。 7. 是否存在不公平对待投资者是否不公平对待投资者，前面已有提及，资金池业务、投资单元都有可能对于同一基金范围内的不同投资者造成区别对待。

（三）开曼基金FATCA/CRS合规 《海外账户税收遵从法案》（即“FATCA”）由美国国会于2010年3月通过，经济合作与发展组织（OECD）于2014年7月发布了《金融账户涉税信息自动交换标准》（即“AEOI”），共同申报准则为AEOI中的资讯标准。 2014年7月，开曼与美国达成关于适用FATCA的间协议，开曼私募基金被认为属于“金融机构（financial institution）”下的“投资实体（investment entity）”范畴，CRS是以FATCA为蓝本，因此两者总体的合规要求相似。私募基金FATCA/CRS项下合规义务主要包括以下： （1）IRS和TIA注册要求 开曼私募基金需要向美国国税局（Internal Revenue Service of the United States，下称“IRS”）注册以获得中介识别号码（global intermediary identification number，下称“GIIN”），私募基金在进行IRS注册时将一位负责人，由其负责处理开曼基金的IRS注册和开曼基金在FATCA项下的合规事项。开曼基金需要向TIA注册。 （2）其他FATCA/CRS项下合规义务 除上述注册程序外，开曼基金应当建立并维护一套FATCA/CRS合规制度并实际遵守和履行；私募基金也应当对其投资者进行尽职调查，通常通过由投资者填写相关声明表格等方式实现。 实践中，私募基金通常为了避免触发FATCA/CRS可能导致美国的居民纳税义务，一般不会接纳属于美国居民或适用美国居民纳税义务的投资者。 （四）个人数据保护 开曼群岛于2019年9月30日通过《开曼数据保护法》（下称“DPL”）正式生效；DPL适用于设立在开曼境内或在开曼境内处理个人数据的相关实体，包括开曼私募基金。 DPL主要保护的是数据控制者或数据处理者所处理的个人数据，私募基金在募集及运营过程当中，通过反洗钱核查等渠道获取投资者数据，例如投资者姓名、出生日期、住址、联系方式、职业以及资金信息等均属于受DPL保护的范畴。私募基金应当根据其所需处理的相关个人数据，按照DPL的规定进行处理、记录等活动。 六、结语 综上，自2020年以来，开曼群岛的私募基金已逐步建立监管体系，合规要求也逐步和完善，从管理人和私募基金的角度而言，在一定程度上增加了开曼私募基金的合规负担，但是，CIMA对私募基金的监管相比起其他法域（尤其是在岸法域）对其法域内基金的监管而言仍属宽松，我们相信未来开曼群岛仍然为私募基金主要选择和营运法域。 根据中基协规定，私募股权基金/私募配置基金在备案后进行扩募（指新增投资者或增加既存投资者的认缴出资）存在一定限制，具体为： （1）契约型基金备案后无法扩募； （2）合伙、公司型基金备案后扩募受到以下条件限制： 增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍： 基金由托管人托管； 基金处在合同约定的投资期内； 基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金认缴出资总额的50%； 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。 因此，建议管理人： 须在备案前合理设置该类基金的规模、基金期限： 若备案后续扩募的，该基金形式仅能为合伙、公司型基金，且该基金不能投资于单一项目（须进行组合投资）； 由于该扩募行为需要取得全体投资人同意，管理人可提前在基金合同中约定，在备案后符合相关条件下，管理人可自主决定扩募规模。 （一）基金产品备案注意事项