私募基金发行需要准备以下主要材料和文件：

1. 基金合同或公司章程、合伙协议：这是基金的核心文件，详细描述了基金的投资目标、策略、运作方式、风险控制措施以及各方权益和责任。

2. 招募说明书：用于向潜在投资者介绍基金的基本情况、投资亮点、风险收益特征等，帮助投资者了解基金并做出投资决策。

3. 基金管理人的资格证明文件：包括基金管理人的登记备案证明、从业资格证书等，证明基金管理人具备相应的资格和能力。

4. 投资经理或基金经理的简历和资质证明：展示投资团队的专业能力和经验，增强投资者对基金的信心。

5. 投资者的身份证明和资产证明：用于核实投资者的身份和资产状况，确保投资者符合基金的投资门槛和风险承受能力。

6. 风险揭示书：详细揭示基金投资可能面临的风险，确保投资者在充分了解风险的基础上做出投资决策。

7. 托管协议：如果基金采取托管方式运作，需要提供与托管机构签订的托管协议，明确双方的权利和义务。

8. 验资报告：证明基金的实际出资额已经达到设立要求，确保基金的资本充足。

9. 法律意见书：由律师事务所出具的法律意见书，对基金的设立和发行进行合规性审查，并提供法律保障。

此外，根据具体的监管要求和实际情况，可能还需要提供其他相关的证明文件和材料。在准备这些材料和文件时，建议寻求专业机构或人士的帮助，以确保材料的完整性和合规性。同时，私募基金发行涉及到复杂的法律和金融问题，务必确保所有操作符合相关法律法规的规定。