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私募基金通过信托投资时,需要注意哪些风险
发布时间:2024-06-23

私募基金通过信托投资时,需要注意以下几个主要风险点:

嵌套层数的限制:根据资管新规,资管产品可以再投资一层资管产品,但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资管产品。这意味着如果通过信托计划投资私募基金,信托计划的委托人原则上不得为资管产品,信托计划所投资的私募基金原则上也不得再投资其他资管产品3。

久期管理要求:信托计划通过私募基金间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,该私募基金的到期日以及未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于信托计划的到期日。同样,如果信托计划通过私募基金间接投资于非标准化债权类资产的,该私募基金的到期日以及非标准化债权类资产的终止日不得晚于信托计划的到期日3。

出资进度匹配要求:信托计划的委托人向信托计划缴付委托资金的进度应与基金管理人要求信托计划缴付的出资进度相匹配,以避免届时出现不能向基金层面足额或及时出资的风险3。

结构化要求:分级资管产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。如果通过信托计划投资私募基金,存在分级安排的信托计划不得再作为结构化私募基金的劣后方投资人3。

股东穿透披露的要求:对于IPO企业的股东,除了“持股较少、不涉及违法违规‘造富’等情形”之外,应查尽查、应穿尽穿。如果私募基金的投资人中存在信托计划,在该私募基金投资的企业IPO上市或者上市公司进行重大资产重组时,尽管可能不构成实质性障碍,但仍可能面临严格的穿透披露要求和人数合并计算的要求3。

实缴出资能力要求:私募基金投资者对私募基金的认缴金额应与其实际出资能力相匹配,如信托计划为拟备案的基金的投资者,在基金提交备案时该信托计划未募集完毕不具备实缴出资能力,计划在私募基金备案通过后再继续募集资金的,此类行为不符合基金备案要求3。

特殊风险揭示:在信托计划向委托人进行风险揭示时,信托计划还应向委托人全面、客观地揭示信托计划在基金层面的法律风险,包括但不限于基金管理人的管理风险、无法从基金退出或延期退出的风险、基金备案失败的风险、信托计划未能向基金及时缴付出资的违约风险,以及信托公司在基金的工商登记中将代为信托计划登记为基金的合伙人或股东并代持相应的基金份额等风险3。

底层资产为房地产的特殊合规性要求:如果信托资金最终投向的底层资产为房地产类项目,需要满足一系列条件,包括“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等。严禁通过股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资;不得以信托资金发放土地储备贷款;严禁直接或变相使用信托资金为房地产企业缴交土地出让价款,以及直接或变相为房地产企业发放流动资金贷款3。

以上风险点是在进行私募基金通过信托投资时需要特别注意的,以确保投资活动的合规性和安全性。


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