私募基金通过信托投资的合规要点
私募基金通过信托投资时,需要遵守一系列合规要求,这些要求主要来自于中国银监会、中国证监会等监管机构的相关规定。以下是一些关键的合规要点:
信托计划投资私募基金的限制性要求
嵌套层数的限制:根据资管新规,资管产品可以再投资一层资管产品,但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资管产品。信托计划作为LP投资私募基金时,信托计划的委托人原则上不得为资管产品,信托计划所投资的私募基金原则上也不得再投资其他资管产品2。
久期管理要求:信托计划通过私募基金间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,该私募基金的到期日以及未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于信托计划的到期日2。
出资进度匹配要求:信托计划的委托人向信托计划缴付委托资金的进度,应与基金管理人要求信托计划缴付的出资进度予以匹配,以避免届时出现不能向基金层面足额或及时出资的风险2。
结构化要求:分级资管产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。如通过信托计划投资私募基金,存在分级安排的信托计划不得再作为结构化私募基金的劣后方投资人2。
股东穿透披露的要求:在IPO企业的股东中,应查尽查、应穿尽穿。对于IPO企业的股东,除了“持股较少、不涉及违法违规‘造富’等情形”之外,应查尽查、应穿尽穿。对于信托计划的,应当比照对合伙企业的要求进行披露2。
实缴出资能力要求:私募基金投资者对私募基金的认缴金额应与其实际出资能力相匹配,如信托计划为拟备案的基金的投资者,在基金提交备案时该信托计划未募集完毕不具备实缴出资能力,计划在私募基金备案通过后再继续募集资金的,此类行为不符合基金备案要求2。
信托计划投资私募基金的合规审查要点
固有资产从事股权投资业务资格:信托公司以固有资产从事股权投资业务的,应向属地银监局申请以固有资产从事股权投资业务资格,银监分局负责初审,审核完毕后,报银监局审批1。
固有资产从事股权投资业务其他限制:包括管理制度及投资决策要求、投资金额限制、底层投资标的限制、向监管机构履行报告手续等1。
《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的适用范围:私人股权投资信托,是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。对于信托计划作为LP通过私募股权基金间接投向底层标的的情形,不适用《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的监管要求1。
资管新规的监管要求:包括嵌套限制、久期管理要求、信托计划对被投资企业IPO的影响等1。
以上信息反映了私募基金通过信托进行投资的合规要求,但具体操作时还需要参照最新的法律法规和监管机构的具体要求。如果您需要了解更多详细信息,建议直接联系相关监管机构或专业的金融服务机构获取帮助。
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