三、一般风险揭示



（一）资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及收益，投资者可能面临无法获得投资收益甚至遭受亏损的资金损失风险。

本基金属于【X】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【X】的合格投资者。



（二）基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。在私募基金投资运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响私募基金投资的收益水平，从而产生风险。

担任基金管理人或基金托管人的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被证监会、基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。



（三）流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日【X】起至【存续期限】（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。



（四）基金募集或备案失败的风险

1、本基金的成立需符合相关法律法规及本合同的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。基金管理人的责任承担方式：

（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

2、本基金存在在基金业协会备案失败的风险。若备案失败，将本基金将提前终止，按照本合同约定的基金清算程序进行清算。本基金清算完毕前将按照合同约定在基金财产中扣除相关费用。




六、对申请机构出资人仅为持股平台的情况进行了限制



根据原清单相关规定以及笔者过往项目中的实践经验，中基协此前未对申请机构股东仅为持股平台的情况进行限制，仅要求在此情况下需提供持股平台不开展经营性业务的承诺函。



《2022版清单》则删除了持股平台不开展经营性业务承诺函相关内容，并要求申请机构出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。



笔者认为，此前存在部分申请机构通过设置持股平台/特殊目的载体（SPV）规避中基协审核的现象，原因是中基协资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）仅要求详细填报申请机构的直接出资人和实际控制人的相关信息，对于申请机构的间接出资人（非实际控制人），中基协在AMBERS系统上无法获知其相关信息，亦无法对申请机构在登记通过后的间接出资人变动情况进行监管。在《2022版清单》发布实施后，中基协将对申请机构出资人仅为持股平台的情况进行限制，但限制力度有待实践进一步观察，笔者也将持续关注。



七、新增了对申请机构自然人实际控制人工作经验方面的相关要求



《2020版清单》并未对申请机构的自然人实际控制人工作经验方面提出特别要求，但对于实际控制人不在申请机构担任高管人员的情况，则需说明原因，并说明实际控制人如何在不担任公司高管人员的情况下参与公司经营管理。



《2022版清单》则删除了原清单的上述内容，新增了自然人实际控制人工作经验方面的内容，要求自然人实际控制人具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历，而在不具备前述工作经验的情况下，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。



在此之前，中基协主要通过审核反馈方式，“半强制”地要求申请机构自然人实际控制人必须在申请机构中担任高管人员，并参照高管人员的标准对自然人实际控制人的相关情况进行审核，从而变相对自然人实际控制人的工作经验进行规制。在《2022版清单》公布实施后，这种别扭的处理方式将一去不返。但对于自然人控制人不具备前述工作经验情况下，应以何种方式说明实际控制人履行职责，仍有待进一步明确；实践中中基协是否会依然按照此前的标准对自然人实际控制人的工作经历提出要求，有待进一步观察，笔者也将对此持续关注。