（五）产品推广合规性：募集机构及其从业人员推介私募基金时，不得存在以下行为： （1）公开推介或者变相公开推介； （2）推介材料记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞； （5）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（6）推介或片面节选少于6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（7）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（8）采用不具有可比性、公平性、准确性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩佳”、“规模大”等相关措辞； （9）恶意贬低同行； （10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介； （11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。 （六）风险揭示充分性：应制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，并明确约定由客户自行承担投资风险、客户应签字确认。 （七）销售适当性：自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。 （八）委托募集合规性：委托募集的，应对代销机构进行遴选，并对其募集行为进行持续有效监督。 四、适当性管理有效性 （一）制度机制：应制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。应制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。 （二）投资者分类：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和合格投资者在一定条件下进行转化等。 应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定《投资者基本信息表》《投资者风险测评问卷》《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》《风险不匹配警示函及投资者确认书》《投资者转化表（PRO转普通及普通转PRO）。应建立投资者评估数据库。 （三）产品服务分级：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行产品分级。应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。划分产品或者服务风险等级时，应了解相关信息并综合考虑有可能构成投资风险的因素。存在特殊因素的产品或者服务时，应审慎评估其风险等级。 （四）适当性匹配：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行适当性匹配。投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品服务、向普通投资者销售高风险产品服务时，应能履行相应的程序和特别注意义务。 （五）动态评估：应根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。 （六）告知警示：针对下列四种情形，应履行告知警示义务：普通投资者申请成为合格投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见；经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务。通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，应全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，应完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。对投资者进行告知、警示的内容应真实、准确、完整，不存在记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言通俗易懂。 （七）风险揭示：向普通投资者销售产品或者提供服务前，应告知下列信息： （1）可能直接导致本金亏损的事项； （2）可能直接导致超过原始本金损失的事项； （3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项； （4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（6）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。 （八）禁止不适当销售行为：不得存在下列行为： （1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务； （2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见； （3）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务； （4）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务； （5）向风险承受能力较低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务； （6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

高管人员的条件 一、高管人员的定义及范畴 根据中基协发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》（以下简称“《登记须知》”）之规定，私募基金管理人的高管人员应当包括：法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。根据中基协发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》（以下简称“《登记须知》”）之规定，私募基金管理人的高管人员应当包括：法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。 此外，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的明确规定，除上述人员以外，私募基金管理人的高管人员还包括董事长。由于执行董事与董事长的职责相似，故应当参照适用此规定。在法定代表人与董事长/执行董事非同一人的情况下，应当认为董事长/执行董事亦在高管人员的范畴之内。此外，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的明确规定，除上述人员以外，私募基金管理人的高管人员还包括董事长。由于执行董事与董事长的职责相似，故应当参照适用此规定。在法定代表人与董事长/执行董事非同一人的情况下，应当认为董事长/执行董事亦在高管人员的范畴之内。 综上所述，私募基金管理人的高管人员是指其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长/执行董事、总经理、副总经理、合规/风控负责人。