私募基金Zui新注册要求产品备案

申请私募基金管理人牌照是一个涉及多个步骤和要求的过程。以下是一般性的申请流程：

成立私募基金管理公司：首先，需要注册成立一家私募基金管理公司，作为私募基金管理人的主体。
准备申请材料：接下来，需要准备一系列申请材料。这些材料包括但不限于营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证明、注册资本证明、公司章程、管理人员和从业人员的资格证明、业务计划、公司规章制度、风险管理制度、财务报告等。此外，根据证券投资基金业协会的要求，可能还需要准备其他相关材料。
提交申请并等待审核：将准备好的申请材料报送至证券投资基金业协会，并等待协会的审核。协会将对提交的申请材料进行详细审核，审核时间一般为20个工作日。在此期间，申请人需关注审核进度，并随时准备补充或修改材料。
现场检查：在初步审核通过后，协会将对申请人进行现场检查，以核实其实际运营情况和提交材料的真实性。
审核决定：完成现场检查后，协会将对申请人的整体情况进行综合评估，并作出审核决定。如果评估合格，协会将出具审核通过的通知，并授予私募基金管理人牌照。
请注意，申请私募基金管理人牌照的过程中，需要确保所提交的所有材料和信息真实、准确、完整，并符合相关法律法规和监管要求。同时，申请人还需要在获得牌照后持续遵守相关规定，确保合规运营。



六、对申请机构出资人仅为持股平台的情况进行了限制



根据原清单相关规定以及笔者过往项目中的实践经验，中基协此前未对申请机构股东仅为持股平台的情况进行限制，仅要求在此情况下需提供持股平台不开展经营性业务的承诺函。



《2022版清单》则删除了持股平台不开展经营性业务承诺函相关内容，并要求申请机构出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。



笔者认为，此前存在部分申请机构通过设置持股平台/特殊目的载体（SPV）规避中基协审核的现象，原因是中基协资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）仅要求详细填报申请机构的直接出资人和实际控制人的相关信息，对于申请机构的间接出资人（非实际控制人），中基协在AMBERS系统上无法获知其相关信息，亦无法对申请机构在登记通过后的间接出资人变动情况进行监管。在《2022版清单》发布实施后，中基协将对申请机构出资人仅为持股平台的情况进行限制，但限制力度有待实践进一步观察，笔者也将持续关注。



七、新增了对申请机构自然人实际控制人工作经验方面的相关要求



《2020版清单》并未对申请机构的自然人实际控制人工作经验方面提出特别要求，但对于实际控制人不在申请机构担任高管人员的情况，则需说明原因，并说明实际控制人如何在不担任公司高管人员的情况下参与公司经营管理。



《2022版清单》则删除了原清单的上述内容，新增了自然人实际控制人工作经验方面的内容，要求自然人实际控制人具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历，而在不具备前述工作经验的情况下，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。



在此之前，中基协主要通过审核反馈方式，“半强制”地要求申请机构自然人实际控制人必须在申请机构中担任高管人员，并参照高管人员的标准对自然人实际控制人的相关情况进行审核，从而变相对自然人实际控制人的工作经验进行规制。在《2022版清单》公布实施后，这种别扭的处理方式将一去不返。但对于自然人控制人不具备前述工作经验情况下，应以何种方式说明实际控制人履行职责，仍有待进一步明确；实践中中基协是否会依然按照此前的标准对自然人实际控制人的工作经历提出要求，有待进一步观察，笔者也将对此持续关注。