私募基金专业注册需要多少

20. 一年无在管基金的经营异常机构



根据《私募股权备案关注要点》规定，针对《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中第（五）类经营异常机构（在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形），关注以下情况：



关注基金是否由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；关注基金是否真实对外募集，实缴规模是否达到1000万元；关注是否上传托管人关于管理人的尽职调查底稿或已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件，尽职调查底稿或完成尽职调查的书面说明文件是否含有《托管人关于超过12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人相关尽职调查审核要点》列举的十一项内容，内容是否真实、准确、完整；关注风险揭示书中是否对管理人超过12个月无在管基金的情况进行特殊风险揭示。



针对该情形，风险揭示书须向投资者揭示管理人超过12个月无在管基金的情况。



关注管理人过往是否有过“保壳”行为，即为满足登记后限期备案首只基金要求，防止被注销管理人资格，非真实募集、设立“私募基金”并在备案后快速清算；关注管理人是否通过重大变更承接其他管理人管理的存续基金，变相豁免新设私募基金备案要求；关注管理人登记备案是否有黑中介参与，是否存在其他合规疑点或违规问题。



管理人设立首只基金后又快速清算后，通过重大事项变更成为其他已设立私募基金的管理人，有可能被协会认定为保壳。



21. 其他备案材料



根据《私募股权备案关注要点》规定，其他备案材料关注要点如下：



关注上传的备案材料是否真实、准确、完整，不存在任何记载、误导性陈述或重大遗漏。

管理人存在经营异常、重大舆情、多起投诉等情况，以及基金涉及复杂、创新业务或存在损害投资者利益潜在风险等情况，关注是否上传相关说明材料，相关说明材料的内容包括但不限于管理人在管基金对外投资情况、登记确权情况（如有）、基金情况等，关注相关说明材料的内容是否充分。如基金不符合备案要求，协会不予备案的，关注管理人是否及时退还投资者的全部认购款项。

对于其他备案材料要求真实、准确及完整。

22. 结语


《私募股权备案关注要点》针对实践中的突出问题和潜在隐患进一步明确了规则和要求，建议各私募基金管理人对照《备案关注要点》合规设立和管理私募投资基金，备案时提供的备案信息和材料应真实、准确、完整，备案完成后按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理基金财产。



此外，如在管的私募股权基金存在违反《私募股权备案关注要点》的情形，建议及时与相关机构进行沟通，并及时整改。根据近几年监管机构发布的一系列规定及采取的相应纪律处分或者xingzhengchufa，私募机构的违规成本越来越高，私募基金管理人登记非“一登了之”，私募基金备案亦非“一备了之”，合规运营是现在每个私募机构都须审慎思考的事项。
6月2日晚间，中基协发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称《2022版清单》），发布《私募投资基金备案关注要点》。



《备案关注要点》内容体例分为两版，一版是《私募证券投资基金备案关注要点》，总共18条；另一版是《私募股权、创业投资基金备案关注要点》（“《私募股权备案关注要点》”），总共20条。





四、经济实质法要求



开曼群岛的《税务合作（经济实质）法》（International Tax Co-Operation（Economic Substance） Act）于2018年12月21日通过，自2019年1月1日起实施并经多次修改（下称“《开曼经济实质法》”），2021年6月30日开曼税务信息管理局TIA发布了3.1版本的《开曼属地流动性活动经济实质指引》（Economic Substance For Geographically Mobile Activities Guidance，下称“《经济实质法指引》”，与开曼经济实质法合称“开曼经济实质法规”）。



（一）常见私募基金在开曼经济实质法规项下义务



《开曼经济实质法》要求“相关实体”（relevant entity）均须按照开曼经济实质法规的规定呈交经济实质通知（Economic Substance Notification，下称“ESN”），而所有从事“相关活动”（relevant activity）的“相关实体”须满足经济实质要求[4]并作出经济实质申报；其中相关业务指银行业务、分销和服务中心业务、融资租赁业务、基金管理业务、总部业务、控股公司业务、业务、知识产权业务、或航运业，但明确不包括投资基金业务；相关实体包括根据开曼《公》注册的公司（但不含开曼当地公司）、根据《有限责任公》注册的有限责任公司、根据《有限合伙法》注册的有限合伙企业或在开曼以外成立并依据开曼《公》注册的公司，但明确不包括投资基金（investment fund）或非开曼税务居民实体。因此，私募基金中豁免有限合伙企业ELP不属于上述相关实体的范畴，不适用《开曼经济实质法》，而SPC形式的私募基金作为相关实体，则应履行ESN义务。但于2021年6月30日颁布的《经济实质法指引》，将ELP也纳入了相关实体的范畴，则意味着ELP形式的私募基金也需要履行ESN义务。



（二）ESN义务



《经济实质指引》明确了相关实体需要在每年3月31日之前向TIA提交ENS以履行通知义务，ESN的主要内容包括：



（1）其是否正在从事相关业务；

（2）如其正在从事相关业务，其是否为相关实体；

（3）如果是从事相关业务的实体并且是开曼境外的税务居民，需提供相关信息；

（4）如果是从事相关业务的相关实体，提供财务年度的终止日及负责向开曼税务信息管理局提供信息的人士的姓名和住址。