但是，笔者理解，上述《私募资管暂行规定》的规定与《资管新规》关于禁止分级产品转委托的规定有本质区别。若私募基金管理人委托分级基金产品的劣后级投资者担任投资顾问，此操作虽直接违反《私募资管暂行规定》的条款，但《资管新规》似乎并未明确将该情形纳入大一统监管的范围。

鉴于《私募资管暂行规定》并不适用于私募股权投资基金或其他类基金，因此从监管规定层面来看只有私募证券投资基金仍然会受到其有关限制。尽管如此，就该监管不一致的问题，笔者认为，至少在私募基金领域，待未来证监会、基金业协会出台关于分级私募基金、私募基金投资顾问业务等的配套细则，很有可能会出现统一的监管规范。

4.对优先级份额保本保收益的禁止


《资管新规》要求，“分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排”。

结合《私募资管暂行规定》中列举的情形，关于为优先级投资人提供保本保收益的安排可具体体现为：



计提优先级份额收益

提前终止罚息

劣后级或第三方机构差额补足优先级收益

计提风险保证金补足优先级收益等



对于分级私募基金而言，上述类似安排均将面临合规性问题，建议私募基金管理人在设计产品架构时谨慎考虑。



5.分级私募基金可能还需要留意的其他问题


笔者注意到，《私募资管暂行规定》中针对结构化产品还存在一些更为具体的限制性规定，但是未在《资管新规》层面得到相应体现。这些规定是否同样会适用于除私募证券投资基金以外的其他私募基金，有待证监会或基金业协会未来的监管细则明确。尤其建议私募股权类基金管理人在设计产品架构时，对《私募资管暂行规定》及《私募资管备案3号》的下述规定予以适当关注：

结构化产品不得嵌套投资其他结构化产品的劣后级份额

投资顾问及其关联方不得以其自有资金或募集资金投资于结构化产品的劣后级份额

不得通过合同约定将结构化产品异化为优先级投资者为劣后级投资者变相提供融资的产品

管理机构应履行向下穿透审查义务，即向底层资金方向进行穿透审查，以确定投资方向符合杠杆倍数的限制




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