八、新增了对申请机构高管人员工作经验方面的相关要求



《2020版清单》仅规定了高管人员需提供投资管理经验证明材料，在前述材料的的内容要求上侧重项目投资/产品管理材料，未对高管人员相关工作经验提出明确要求。



在《2022版清单》新增了对申请机构高管人员工作经验方面的相关要求，按照管理人业务类别进行区分，证券类与非证券类管理人的高管人员所需相关材料也不同：



（1）《2022版股权类清单》要求申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。申请机构负责投资的高管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历；



（2）《2022版证券类清单》要求申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。



解读：此处修订主要因为实践中存在申请机构提供的高管人员投资经验证明材料与其工作履历不匹配，且高管人员投资经验证明材料的造假成本低的情况。为了加强审核，在《2022版清单》公布实施之前，中基协要求的材料更偏重业绩项目的数量及质量，比如申请私募股权、创业投资基金管理人的申请机构高管人员所需提供的投资管理经验证明材料主要侧重项目证明材料（核心材料为投决会决议等），申请私募证券投资基金管理人的申请机构高管人员所需提供的投资管理经验证明材料主要侧重产品管理证明材料（核心材料为托管行出具的每日净值表、产品清算报告等）。而在《2022版清单》公布实施后，除了前述投资管理经验证明材料，中基协还增加了“从业时间”这一要求，申请机构需提供能证明高管人员相关工作经历时长达到3年以上的相关材料。笔者认为，能证明时间维度的材料主要包括劳动合同、离职证明、shebao证明、工资等。前述材料中证明力较强也较难伪造的是shebao证明，一般情况下shebao证明会带有相关部门公章，这将极大增加伪造登记材料的难度及成本。




（三）未上市股权及其受益权相关私募基金产品的运作方式限制









根据《资管新规》，资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，需至少符合以下要求：



应当为封闭式资产管理产品

封闭式资产管理产品期限不得低于90天

应明确股权及其受（收）益权的退出安排

未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日



关于“封闭式基金”的定义，参照我国《证券投资基金法》第四十五条的规定，封闭式基金是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金；与之对应，“开放式基金”，是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。因此，基金存续期内，封闭式基金重要的特征，一是基金份额总额固定不变，二是投资人不可申购、赎回。



值得注意的是，因为《资管新规》的上述规定适用于“间接”投资于未上市企业股权的资管产品，所以也就意味着除了直接投资底层资产的资管产品外，该产品上层嵌套的其他资管产品同样需满足上述相关要求。



尤其对于私募股权投资基金而言，建议在以下两种典型的产品架构设计时应注意：