六、对申请机构出资人仅为持股平台的情况进行了限制



根据原清单相关规定以及笔者过往项目中的实践经验，中基协此前未对申请机构股东仅为持股平台的情况进行限制，仅要求在此情况下需提供持股平台不开展经营性业务的承诺函。



《2022版清单》则删除了持股平台不开展经营性业务承诺函相关内容，并要求申请机构出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。



笔者认为，此前存在部分申请机构通过设置持股平台/特殊目的载体（SPV）规避中基协审核的现象，原因是中基协资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）仅要求详细填报申请机构的直接出资人和实际控制人的相关信息，对于申请机构的间接出资人（非实际控制人），中基协在AMBERS系统上无法获知其相关信息，亦无法对申请机构在登记通过后的间接出资人变动情况进行监管。在《2022版清单》发布实施后，中基协将对申请机构出资人仅为持股平台的情况进行限制，但限制力度有待实践进一步观察，笔者也将持续关注。



七、新增了对申请机构自然人实际控制人工作经验方面的相关要求



《2020版清单》并未对申请机构的自然人实际控制人工作经验方面提出特别要求，但对于实际控制人不在申请机构担任高管人员的情况，则需说明原因，并说明实际控制人如何在不担任公司高管人员的情况下参与公司经营管理。



《2022版清单》则删除了原清单的上述内容，新增了自然人实际控制人工作经验方面的内容，要求自然人实际控制人具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历，而在不具备前述工作经验的情况下，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。



在此之前，中基协主要通过审核反馈方式，“半强制”地要求申请机构自然人实际控制人必须在申请机构中担任高管人员，并参照高管人员的标准对自然人实际控制人的相关情况进行审核，从而变相对自然人实际控制人的工作经验进行规制。在《2022版清单》公布实施后，这种别扭的处理方式将一去不返。但对于自然人控制人不具备前述工作经验情况下，应以何种方式说明实际控制人履行职责，仍有待进一步明确；实践中中基协是否会依然按照此前的标准对自然人实际控制人的工作经历提出要求，有待进一步观察，笔者也将对此持续关注。




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