私募基金产品转让是指私募基金投资者将其持有的私募基金份额或权益转让给其他投资者的行为。这种转让通常在私募基金市场上进行，且受到证监会和基金业协会的监管。
私募基金产品转让的特点和规定如下：
1. **转让条件**：私募基金产品转让需遵守基金合同中的相关规定，通常需要满足一定条件，如转让双方都应为合格投资者，转让过程需要符合基金产品的投资策略和限制等。
2. **转让程序**：私募基金产品的转让通常需要经过基金管理人的同意，并按照基金合同约定的程序进行，可能包括填写转让申请表、资产评估、份额过户等步骤。
3. **信息披露**：基金管理人在私募基金产品转让过程中有信息披露的义务，确保转让信息的真实、准确和及时。
4. **合规性**：私募基金产品转让需符合相关法律法规和监管要求，如避免利益冲突、防止洗钱等。
5. **限制性**：根据基金合同和监管规定，私募基金产品可能存在转让限制，如封闭期内的份额转让、对受让方的限制等。
6. **税务考虑**：私募基金产品转让可能涉及税务问题，投资者在转让前应了解相关税务规定，合理规划税务负担。
7. **转让市场**：私募基金产品的转让通常在私募基金二级市场进行，也可以通过私下协议转让。
8. **投资者保护**：监管机构要求私募基金管理人保护投资者的合法权益，确保转让过程的公平、公正。
私募基金投资者在考虑转让其产品时，应仔细阅读和理解基金合同中关于转让的条款，并咨询专业的金融顾问，以确保其投资决策符合自身利益和法律法规要求。同时，私募基金管理人也在积极推广私募股权二级市场，为私募基金产品提供更多的转让渠道和机会。



六、对申请机构出资人仅为持股平台的情况进行了限制



根据原清单相关规定以及笔者过往项目中的实践经验，中基协此前未对申请机构股东仅为持股平台的情况进行限制，仅要求在此情况下需提供持股平台不开展经营性业务的承诺函。



《2022版清单》则删除了持股平台不开展经营性业务承诺函相关内容，并要求申请机构出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。



笔者认为，此前存在部分申请机构通过设置持股平台/特殊目的载体（SPV）规避中基协审核的现象，原因是中基协资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）仅要求详细填报申请机构的直接出资人和实际控制人的相关信息，对于申请机构的间接出资人（非实际控制人），中基协在AMBERS系统上无法获知其相关信息，亦无法对申请机构在登记通过后的间接出资人变动情况进行监管。在《2022版清单》发布实施后，中基协将对申请机构出资人仅为持股平台的情况进行限制，但限制力度有待实践进一步观察，笔者也将持续关注。



七、新增了对申请机构自然人实际控制人工作经验方面的相关要求



《2020版清单》并未对申请机构的自然人实际控制人工作经验方面提出特别要求，但对于实际控制人不在申请机构担任高管人员的情况，则需说明原因，并说明实际控制人如何在不担任公司高管人员的情况下参与公司经营管理。



《2022版清单》则删除了原清单的上述内容，新增了自然人实际控制人工作经验方面的内容，要求自然人实际控制人具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历，而在不具备前述工作经验的情况下，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。



在此之前，中基协主要通过审核反馈方式，“半强制”地要求申请机构自然人实际控制人必须在申请机构中担任高管人员，并参照高管人员的标准对自然人实际控制人的相关情况进行审核，从而变相对自然人实际控制人的工作经验进行规制。在《2022版清单》公布实施后，这种别扭的处理方式将一去不返。但对于自然人控制人不具备前述工作经验情况下，应以何种方式说明实际控制人履行职责，仍有待进一步明确；实践中中基协是否会依然按照此前的标准对自然人实际控制人的工作经历提出要求，有待进一步观察，笔者也将对此持续关注。