私募基金公司的设立、办理私募基金管理人备案以及私募基金的发行都需要遵循一定的要求和程序。

首先，私募基金公司的设立需要满足一系列条件。具体来说，公司应当有符合规定的章程，注册资本不低于一定数额，主要股东应当具有良好的业绩、财务状况和社会信誉，取得基金从业资格的人员要达到法定人数，董事、监事、高级管理人员应具备相应的任职条件，公司还需要有符合要求的营业场所、安全防范设施和其他设施，并具备完善的内部治理结构、风险控制制度等。

其次，办理私募基金管理人备案是私募基金公司运营的重要一环。备案过程中需要提交一系列文件，如入会申请书、基金管理人登记和基金备案承诺函等，同时需要提供管理人信息、实际控制人资料、近三年合法合规及诚信情况、财务信息等内容。备案流程通常包括登录管理人登录系统、填写基金基本信息、协会办理等环节，最终公示完成备案。

最后，私募基金的发行也需要遵循一定的程序。这包括确定私募基金产品，涉及基金产品合同、产品介绍等内容的制定；确定基金管理人、基金托管人；开设第三方托管账户，一般选择券商账户或者银行账户；募集资金存放在托管账户；提交基金产品到基金协会进行审核，通过审核后方可发行基金产品。



十、新增对申请机构高管人员稳定性方面的具体要求

《2022版清单》要求申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。

原清单中并无关于申请机构高管稳定性方面的具体要求，但实践中中基协早已按照《2022版清单》的前述要求进行审核，笔者就曾遭遇数次类似反馈。根据此前中基协的反馈意见，对于如何保证高管人员稳定性这一问题，除了《2022版清单》要求的由高管人员向申请机构出资并持股外，中基协还接受包括申请机构与高管签订无固定期限劳动合同、建立绩效奖金及年终奖递延发放制度等措施。建议有需求的申请机构可以进行参考，采取以上一种或多种措施，增强高管人员稳定性。

总结：中基协此次发布的《2022版清单》充分整合吸收了此前的“窗口指导意见”，部分要求还要高于“窗口指导意见”，对于这些变化，申请机构以及登记服务机构应给予足够重视。笔者在未来也将持续进行关注。另外，为确保平稳过渡，中基协设置了3个月过渡期，即自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照《2022版清单》要求提交申请材料；考虑到《2022版清单》中仍存在部分不确定性问题，建议有意申请登记的管理人妥善利用过渡期开展申请登记工作。

6月2日晚间，中基协发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称《2022版清单》），发布《私募投资基金备案关注要点》。



《备案关注要点》内容体例分为两版，一版是《私募证券投资基金备案关注要点》，总共18条；另一版是《私募股权、创业投资基金备案关注要点》（“《私募股权备案关注要点》”），总共20条。



1. 无过渡期



根据《通知》的规定，《备案关注要点》自发布之日起开始实施。



解读：

《备案关注要点》并未设置过渡期，颁布即生效。因此，各私募机构务必要按照《备案关注要点》的规定准备私募基金的募集及备案工作。