8. GP与管理人分离



根据《私募股权备案关注要点》规定，普通合伙人与管理人分离时，关注普通合伙人是否与管理人存在关联关系。如普通合伙人为个人，关注是否为管理人的实际控制人或法定代表人。关联关系指根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和《企业会计准则解释第13号》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制。



关注管理人是否将受托管理职责转委托。



在GP与管理人分离的架构下，如普通合伙人为个人，建议其为管理人的实际控制人或法定代表人。但是该等架构将使得个人承担无限连带责任。



对于管理人的其他高管担任普通合伙人的，可能协会无法认同GP与管理人存在关联关系。



管理人在任何情况下将其受托管理职责转委托都可能被认定为违反信义义务。



9. 托管要求



根据《私募股权备案关注要点》规定，对于私募股权基金的托管要求关注以下要点：



关注契约型基金是否由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。

关注通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的基金是否由托管人托管。

关注托管人是否超过一家。



结合我们的实践经验，建议契约型基金务必托管，以保障投资人的资金安全。对于公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的基金，也建议托管人托管，否则很难确保资金流转的安全，因为在特殊目的载体的资金如无托管，将处于无人监管的状态。此外，如果托管人超过一家，会导致彼此权责难以厘清。



10. 投资者



根据《私募股权备案关注要点》规定，对于私募股权基金的投资者关注以下要点：



关注投资者是否符合合格投资者要求。投资者涉及合伙企业等非法人形式的，关注穿透后各层级是否均符合合格投资者要求，并合并计算投资者人数。同一投资者在不同层级均存在的，关注各层级是否均符合合格投资者要求。



符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定。



投资者涉及员工跟投且金额低于100万元的，关注是否上传与管理人签署的劳动合同及shebao缴纳证明。如员工shebao由第三方机构代缴，关注代缴方是否具有人力资源服务资格。如跟投员工为在资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）登记的兼职高管，关注是否上传与管理人签署的劳动合同以及由管理人发放的近6个月工资。成立员工跟投平台进行跟投的，关注员工跟投平台实缴金额是否大于（含）100万元。





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