私募投资基金管理人重大变更备案的要求主要包括以下几个方面：

及时报备义务：私募投资基金管理人发生重大变更时，应及时向相关监管机构进行备案。这体现了管理人的合规意识和责任担当，确保监管机构能够及时了解并掌握管理人的情况。

提交完整材料：管理人需要准备并提交完整的备案材料，包括但不限于变更备案申请书、变更决议文件、新签署的基金合同或合伙协议等。这些材料应真实、准确、完整地反映变更事项的内容、原因和过程。

符合法律法规和监管要求：备案材料必须符合相关法律法规和监管要求。管理人应确保变更事项符合《公》、《证券投资基金法》等法律法规的规定，并遵守证券投资基金业协会等监管机构发布的各项规章和指引。

内部决策和批准：重大变更事项应经过管理人的内部决策机构（如股东会、董事会）的决议和批准。这体现了管理人对变更事项的慎重态度和合规决策流程。

法律意见书：在备案过程中，通常需要提供由律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应对变更事项的合法性、合规性进行审查，并出具专业意见，为监管机构的审核提供参考。

配合监管机构的审查和反馈：在备案过程中，管理人应积极配合监管机构的审查和反馈工作。如需补充或修改材料，应及时响应并按要求完成。同时，管理人也应关注监管机构的通知和公告，及时了解的备案政策和要求。




相较于原清单，《2022版清单》主要变化体现在三个方面：

第1，删减了原清单中重复报送材料，整合了碎片化的承诺函材料，减轻申请机构负担；

第2，分类细化了负责投资的高管人员投资能力材料内容，明确了不同类别高管人员应具备的工作经历，强化高管人员稳定性材料要求；

第3，加强了对申请机构主要出资人、实际控制人、高管人员的行业经验以及过往诚信记录情况核查。

本文将对比《2020版清单》对《2022版清单》的重要变化事项进行梳理。



一、“集团化运作”关联基金管理人承诺函之变化



《2020版清单》规定，如申请机构的关联方中有已登记的私募基金管理人，或控股股东/第1大股东为已登记的私募基金管理人，则需：



（一）由实际控制人/第1大股东出具实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函；



（二）由关联私募基金管理人出具关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函。



此前的实践中，如申请机构的关联基金管理人较多，申请机构需耗费大量时间精力协调关联主体出具承诺函。《2022版清单》在登记承诺函中增加以下内容并由申请机构实际控制人及第1大股东（或执行事务合伙人）签章即可，不再需要关联基金管理人签章确认：



（1）“同一实际控制人下已有私募基金管理人的，申请机构实际控制人及第1大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年；



（2）实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果”。



解读：中基协对此处材料要求的修订降低了申请机构前期沟通、协调成本，从实际控制人角度出发对申请机构的“集团化运作”进行审核把控，一方面有利于私募基金管理人登记工作的开展，另一方面提高了实际控制人对所有关联管理人的实质性管理要求。