三、初次明确了申请机构主要出资人的界定标准



中基协此前《登记须知》等自律规则和原清单中均有“申请机构主要出资人”相关表述，但从未说明判断主要出资人的明确标准。实践中亦存在较大争议，律师在法律意见书中对于主要出资人的认定标准从“持股50%以上”到“实际控制”，五花八门、不一而足。



此次《2022版清单》对于冲突业务许可证明文件申请材料的要求中，初次明确申请机构的主要出资人系指“出资比例≥25%的出资人”。明确主要出资人的范围，其重要的意义在于能够确定“从事或曾经从事冲突业务”的小股东究竟要把股权比例压低到多少，才能参与私募基金管理人的经营。这对于明确预期，减少登记审核的不确定性，降低登记服务机构执业风险等方面大有裨益。



笔者认为，在中基协未特别说明的情况下，《2022版清单》其他部分以及其他自律规则中关于“主要出资人”的表述，均可参考此次《2022版清单》规定的“主要出资人”识别标准。



四、对冲突业务建立更详细的限制性规则，并初次建立“冲突业务静默期”规则



此前《登记须知》仅规定申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营与私募基金业务相冲突业务的情况下，中基协才会不予办理登记。但中基协在“窗口指导意见”中早已将这一规则延伸至实际控制人及高管人员。《2022版清单》对“窗口指导意见”进行整合和内化，明确了如下规则：



（1）申请机构自身不得从事冲突业务；



（2）申请机构关联方从事冲突业务的，需持有许可；



（3）主要出资人、实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务，但是出资人、实际控制人为自然人的，放宽至近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务；



（4）高管人员近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。



此次《2022版清单》针对冲突业务建立了详细规则，并创造性地针对自然人设置了5年的“冲突业务静默期”，仅要求其近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务，相对放宽了对自然人过往从事冲突业务经历的审核尺度。



五、对申请机构及其主要出资人、实际控制人、高管人员的合法合规及诚信情况提出了更高要求



根据原清单，申请机构在申请登记时仅需披露其自身存在的相关诚信信息情况，《2022版清单》不仅对需披露的诚信信息内容进行了变更，而且对申请机构的主要出资人、实际控制人、高管人员提出了同样的要求。



《2022版清单》公布实施之前，基金从业人员的诚信信息要求主要由中基协2022年5月10日发布实施的《基金从业人员管理规则》进行规定，存在不良诚信信息的相关人员将无法取得从业资格（详情见本所2022年5月16日文章《



值得一提的是，《2022版清单》规定，在申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在严重不良舆情、经营不善等重大风险问题时，中基协可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。





再者，从运作方式来看，私募基照的获取需要满足一系列的条件和标准，包括注册资本、实缴资金、高级管理人员与从业人员的资质、内部制度与风险控制等方面的要求。获得牌照后，基金管理人需遵守相关法规和监管要求，进行合规运营。而私募基金的运作则主要涉及资金的募集、投资标的的选择、投资组合的构建、风险的监控和管理等方面，以追求的投资回报。

最后，风险承担方面也有所不同。私募基照持有人主要承担的是合规风险和监管风险，需要确保自身业务的合法性和规范性，以避免受到监管机构的处罚。而私募基金投资者则需要承担投资风险，即因市场波动、投资决策等因素导致的投资损失风险。

综上所述，私募基照和私募基金在性质、、功能、运作方式和风险承担等方面存在明显的区别。私募基照是对基金管理人的一种资质认证和监管手段，而私募基金则是一种具体的投资工具，用于实现特定的投资目标和回报。两者在私募基金行业中相互关联，但各自扮演不同的角色。

私募产品备案登记、私募基金其他类备案以及私募基照保壳，是私募基金行业中的几个重要环节。以下是对这几个概念的详细解释：