3. 投资者适当性匹配

投资者适当性，是指基金募集机构在销售基金产品或者服务的过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务，把合适的基金产品卖给合适的投资者。因此，募集机构必须对投资者的适当性进行审查，并为其匹配相应风险等级的私募基金产品。

现行监管规定对符合要求的投资者和普通投资者实行差异化管理：

对于符合要求的投资者，募集机构可以自行选择是否对符合要求的投资者进行细化分类和管理。

对于普通投资者，募集机构应当确定普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类和管理；普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。



3.1. PRO投资者

根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第八条，符合下列条件之一的是PRO投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）近1 年末净资产不低于2,000 万元；

（2）近1 年末金融资产不低于1,000 万元；

（3）具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

（1）金融资产不低于500 万元，或者近3 年个人年均收入不低于50 万元；

（2）具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的PRO投资者的高管人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。





（七）投资顾问的资质要求


《资管新规》规定，“金融机构可以聘请具有资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问”，体现出监管部门要将各类管理机构聘请投资顾问的行为纳入统一监管范畴的趋势，将可能打破过往非证券类基金的投资顾问存在套利空间的局面。



事实上，《资管新规》的上述规定，与《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》第二十五条有异曲同工之处：“私募基金管理人可以委托国务院金融监督管理机构批准设立的金融机构或者在基金行业协会登记的私募基金管理人提供投资咨询服务”。与《资管新规》相比，《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》第五十二条则进一步明确了违规聘用不适格的投资顾问的相应法律后果：“违反本条例第二十五条规定，委托不符合规定条件的机构提供投资咨询服务的，责令停止，没收违法所得，并处10万元以上30万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下罚款”（笔者认为此条款所指的受罚主体不明）。



为此，结合《资管新规》以及《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》的上述条款，笔者认为并建议，现阶段对于私募股权投资基金而言，基金管理人聘请的投资顾问应是1）依法持有牌照的金融机构，或者至少是2）已登记的私募基金管理人，且其机构类型应是私募股权投资基金管理人（满足“资质”的要求）。



说到基金的“投资顾问”，还必须提到证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号--委托第三方机构提供投资建议服务》（以下简称《私募资管备案规范2号》）。私募证券投资基金管理人须参照执行《私募资管备案规范2号》。私募证券投资基金管理人拟担任资管产品的投资顾问（即“提供投资建议的第三方机构”）的，需要满足一系列相关条件，包括但不限于成为基金业协会会员。



此外，若私募证券投资基金管理人为资管计划提供投资顾问服务，还受《私募资管暂行规定》的其他相关限制，比如：