高管人员的条件



一、高管人员的定义及范畴

根据中基协发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》（以下简称“《登记须知》”）之规定，私募基金管理人的高管人员应当包括：法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。根据中基协发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》（以下简称“《登记须知》”）之规定，私募基金管理人的高管人员应当包括：法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。



此外，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的明确规定，除上述人员以外，私募基金管理人的高管人员还包括董事长。由于执行董事与董事长的职责相似，故应当参照适用此规定。在法定代表人与董事长/执行董事非同一人的情况下，应当认为董事长/执行董事亦在高管人员的范畴之内。此外，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的明确规定，除上述人员以外，私募基金管理人的高管人员还包括董事长。由于执行董事与董事长的职责相似，故应当参照适用此规定。在法定代表人与董事长/执行董事非同一人的情况下，应当认为董事长/执行董事亦在高管人员的范畴之内。



综上所述，私募基金管理人的高管人员是指其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长/执行董事、总经理、副总经理、合规/风控负责人。







10. 投资者



根据《私募股权备案关注要点》规定，对于私募股权基金的投资者关注以下要点：



关注投资者是否符合合格投资者要求。投资者涉及合伙企业等非法人形式的，关注穿透后各层级是否均符合合格投资者要求，并合并计算投资者人数。同一投资者在不同层级均存在的，关注各层级是否均符合合格投资者要求。



符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定。



投资者涉及员工跟投且金额低于100万元的，关注是否上传与管理人签署的劳动合同及shebao缴纳证明。如员工shebao由第三方机构代缴，关注代缴方是否具有人力资源服务资格。如跟投员工为在资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）登记的兼职高管，关注是否上传与管理人签署的劳动合同以及由管理人发放的近6个月工资。成立员工跟投平台进行跟投的，关注员工跟投平台实缴金额是否大于（含）100万元。





由于管理人员工是天然合格投资者，以往的基金中偶有通过这个机制来规避合格投资者制度的事例。因此，这也是协会重点关注的要点。



首先，认定是管理人的员工须提供其劳动合同+shebao缴纳证明。



其次，管理人员工shebao如通过第三方机构代缴的，务必要委托具有人力资源服务资格的。此外，如是AMBERS系统登记的高管，则需要上传管理人发放的6个月工资。



设立员工跟投平台的，建议该跟投平台实缴大于（含）100万。



关注投资者对基金的认缴金额是否与其实际出资能力相匹配。投资者认缴金额与实缴金额差异较大的，关注是否出具出资能力证明文件。投资者在多只基金出资的，出资能力合并计算。



该要求一定上也可印证管理人是否履行了投资者适当性义务。



关注投资者是否为自己购买基金。关注是否存在代缴、代付、代持行为。



如投资者无法为自己所购基金份额提供出资能力证明文件，证明出资金额与其出资能力相匹配，则可能存在代持。